STJ decide: sócio administrador não pode votar sobre sua destituição do cargo

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, em deliberações que envolvam diretamente um sócio administrador — como sua permanência no cargo ou sua destituição —,cálculo do quórum deve desconsiderar a quota desse sócio, que também fica impedido de votar no assunto.

O que isso significa?

Se sua empresa precisa decidir algo que envolva diretamente um sócio administrador, como sua destituição do cargo, as quotas desse sócio devem ser desconsideradas para calcular o quórum exigido. Isso garante que a votação seja justa e transparente, sem interferências de quem está diretamente interessado na decisão.

Por que isso é importante?

Essa decisão do STJ protege a imparcialidade nas decisões empresariais. O tribunal aplicou o mesmo princípio usado em casos mais graves, como a exclusão de sócios da sociedade, para situações menos graves, como a destituição de um sócio administrador.

A Lei n. 13.792/2019 alterou o Código Civil e o quórum necessário para destituir um sócio administrador foi reduzido de 2/3 para mais da metade do capital social (50% + 1). Contudo, a decisão do STJ deixa claro que as quotas do sócio diretamente envolvido continuam excluídas do cálculo, a menos que o contrato social diga o contrário.

Como isso afeta minha empresa?

Se sua empresa passar por uma situação como essa, siga estas orientações:

  1. Não inclua as quotas do sócio administrador no cálculo do quórum.
  2. Cumpra o tramite da convocação da assembleia/reunião corretamente.
  3. Revise seu contrato social para prever regras claras sobre deliberações.
  4. Sempre busque assessoria jurídica especializada

Empresários devem estar atentos a essa interpretação do STJ, pois ela impacta diretamente as regras de deliberação em assembleias e reuniões de sócios.

Essa decisão reforça a necessidade de contratos sociais bem estruturados e a importância de assegurar processos de deliberação alinhados às leis, principalmente para permanência no cargo ou destituição do administrador, garantindo transparência nas decisões societárias.

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