O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, em deliberações que envolvam diretamente um sócio administrador — como sua permanência no cargo ou sua destituição —,cálculo do quórum deve desconsiderar a quota desse sócio, que também fica impedido de votar no assunto.
O que isso significa?
Se sua empresa precisa decidir algo que envolva diretamente um sócio administrador, como sua destituição do cargo, as quotas desse sócio devem ser desconsideradas para calcular o quórum exigido. Isso garante que a votação seja justa e transparente, sem interferências de quem está diretamente interessado na decisão.
Por que isso é importante?
Essa decisão do STJ protege a imparcialidade nas decisões empresariais. O tribunal aplicou o mesmo princípio usado em casos mais graves, como a exclusão de sócios da sociedade, para situações menos graves, como a destituição de um sócio administrador.
A Lei n. 13.792/2019 alterou o Código Civil e o quórum necessário para destituir um sócio administrador foi reduzido de 2/3 para mais da metade do capital social (50% + 1). Contudo, a decisão do STJ deixa claro que as quotas do sócio diretamente envolvido continuam excluídas do cálculo, a menos que o contrato social diga o contrário.
Como isso afeta minha empresa?
Se sua empresa passar por uma situação como essa, siga estas orientações:
- Não inclua as quotas do sócio administrador no cálculo do quórum.
- Cumpra o tramite da convocação da assembleia/reunião corretamente.
- Revise seu contrato social para prever regras claras sobre deliberações.
- Sempre busque assessoria jurídica especializada
Empresários devem estar atentos a essa interpretação do STJ, pois ela impacta diretamente as regras de deliberação em assembleias e reuniões de sócios.
Essa decisão reforça a necessidade de contratos sociais bem estruturados e a importância de assegurar processos de deliberação alinhados às leis, principalmente para permanência no cargo ou destituição do administrador, garantindo transparência nas decisões societárias.