Essa é uma das dúvidas mais comuns quando falamos de sociedades: até onde vai a responsabilidade do ex-sócio?

A regra está prevista no Código Civil, mas a prática revela um cenário mais complexo. Em alguns casos, a responsabilidade pode, sim, ultrapassar o limite dos dois anos, alcançando até mesmo ex-sócios que já estavam distantes da gestão da empresa. Entender como a lei funciona e quais são as exceções é essencial tanto para quem permanece na sociedade quanto para quem decide se retirar dela.

1. O que diz a lei?

O art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil estabelece:

“Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio.”

Essa redação é bastante clara: não se trata de assumir as obrigações da sociedade, mas apenas aquelas que decorrem da própria condição de sócio. Na prática, isso inclui a integralização das quotas que foram subscritas, o cumprimento das obrigações previstas no contrato social ou no acordo de sócios e, quando o sócio exerceu a administração, a responsabilidade pelos atos de gestão praticados durante o período em que esteve à frente da sociedade, dentre outros.

Portanto, a regra legal delimita um horizonte temporal de dois anos e restringe a responsabilidade ao campo das obrigações pessoais do sócio, sem abrir espaço para que ele seja chamado a responder, indefinidamente, por qualquer dívida que a empresa venha a contrair.

2. As principais exceções à regra

Apesar dessa limitação, existem hipóteses em que a lei e a jurisprudência ampliaram o alcance da responsabilidade do ex-sócio, fazendo com que ele seja chamado a responder inclusive por obrigações da própria sociedade.

• Trabalhistas (art. 10-A da CLT): o ex-sócio responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas do período em que era sócio. Isso significa que primeiro se executa a empresa, depois os sócios atuais, e só então o ex-sócio.

• Tributárias: o STJ (REsp 1.101.728/SP) firmou que o mero inadimplemento de tributo não gera responsabilidade automática. Para que o ex-sócio seja responsabilizado, é preciso prova de fraude, dissolução irregular ou violação da lei.

3. Casos mais graves: além dos 2 anos

Além das hipóteses previstas em lei, a prática mostra que há casos ainda mais graves em que a responsabilidade do ex-sócio pode ultrapassar o limite dos dois anos fixado pelo Código Civil.

Isso ocorre, por exemplo, quando a empresa é dissolvida sem que seja feita a liquidação regular e sem comprovação da destinação do patrimônio social. Nessas situações, o Poder Judiciário pode entender que há abuso ou fraude e, por meio da desconsideração da personalidade jurídica, estender a execução ao patrimônio dos sócios e ex-sócios. O mesmo pode ocorrer quando se verifica confusão patrimonial entre bens pessoais e bens da empresa, ou quando o ex-sócio se beneficiou diretamente de atos que prejudicaram credores.

Outro ponto relevante é a assinatura de contratos em que o ex-sócio figure como devedor solidário. O STJ já reconheceu que, nesses casos, a responsabilidade pode ultrapassar o prazo legal de dois anos, justamente porque decorre de uma obrigação contratual autônoma assumida pelo sócio, e não da sua simples condição societária.

Resumindo…

• quando não há liquidação correta e destinação do patrimônio social;

• em hipóteses de confusão patrimonial ou dissolução irregular (via desconsideração da personalidade jurídica);

• quando o ex-sócio se beneficiou diretamente de atos que lesaram credores;

• e quando assinou contrato como devedor solidário — nesses casos, a jurisprudência do STJ admite que a obrigação ultrapasse o limite temporal.

4. A necessidade de decisão judicial

É fundamental compreender que, para que o patrimônio pessoal do ex-sócio seja atingido, não basta a existência de uma dívida ou de um prejuízo. É necessária uma decisão judicial.

Essa decisão sempre se insere no contexto de uma ação principal que pode ser uma execução, um processo de recuperação judicial, uma falência ou até mesmo uma ação de fraude contra credores. Dentro dessas ações, deve ser instaurado o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), previsto no Código de Processo Civil (arts. 133 a 137).

O Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) é o procedimento que autoriza o juiz, caso fique demonstrado abuso da personalidade jurídica — como desvio de finalidade ou confusão patrimonial —, a afastar a separação entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio pessoal dos sócios. Com isso, a execução pode ser estendida também a ex-sócios, desde que os atos questionados tenham sido praticados no período em que ainda integravam a sociedade.

5. Como reduzir esses riscos?

Diante desse cenário, fica claro que simplesmente “confiar no prazo de dois anos” pode ser insuficiente. É essencial que o ex-sócio adote medidas de diligência para reduzir riscos futuros.

Isso passa por realizar um encerramento e uma liquidação corretos da sociedade (falamos disso AQUI), com documentação que comprove a destinação dos bens. Também exige manter uma separação rigorosa entre o patrimônio pessoal e o da empresa, evitando qualquer indício de confusão patrimonial. Outro ponto é a cautela na assinatura de contratos: assumir obrigações temerárias ou contrárias ao interesse da empresa pode abrir brechas para futuras responsabilizações.

Por fim, a inclusão de cláusulas de regresso no contrato de saída, ainda que não impeçam credores externos de buscar seus direitos, pode ser um instrumento importante para redistribuir internamente eventuais prejuízos entre os sócios.

Resumindo…o ex-sócio pode (e deve) adotar algumas diligências para mitigar riscos de responsabilização futura:

• Encerramento e liquidação corretos, com comprovação da destinação do patrimônio.

• Evitar confusão patrimonial entre bens pessoais e da sociedade.

• Ter cautela na assinatura de contratos (evitando obrigações que prejudiquem a empresa).

• Prever cláusulas de regresso no contrato de saída — elas não impedem credores externos, mas podem reduzir o prejuízo entre os sócios.

O prazo de dois anos previsto no Código Civil é a regra. Mas, na prática, existem exceções importantes que podem estender a responsabilidade do ex-sócio.

Por isso, é essencial cuidar de cada detalhe na entrada e, principalmente, na saída da sociedade. Afinal: um bom contrato não sustenta negócio ruim. E isso vale desde a formalização até o encerramento ou saída de sócios.