O mútuo conversível é um contrato híbrido que permite ao credor escolher entre receber o valor do empréstimo ou convertê-lo em participação societária. Esse tipo de contrato é bastante comum em startups, onde o investidor busca a opção de conversão como forma de obter retorno financeiro. Caso o negócio prospere, a conversão pode ser mais vantajosa do que a simples devolução do valor com juros. Já discutimos o mútuo conversível aqui.
Quando o mútuo conversível é utilizado?
Esse contrato é amplamente utilizado para viabilizar investimentos de alto risco, especialmente em startups. O mútuo conversível oferece ao investidor a chance de converter o empréstimo em participação societária, o que é uma garantia adicional de retorno. O investidor pode escolher essa opção caso o negócio tenha sucesso, evitando a simples restituição do valor emprestado.
Nos últimos anos, o mútuo conversível tornou-se cada vez mais popular no Brasil. Isso ocorre por causa do crescimento do ecossistema de inovação e também pelo aumento das iniciativas de empreendedorismo.
- Investimentos em startups promissoras sem necessidade de responsabilidade societária;
- Captação de recursos para empresas que têm dificuldade de acessar crédito bancário;
- Fomento à inovação e desenvolvimento de novas tecnologias;
- Diversificação de investimentos por meio de venture capital e private equity.
Como ocorre a conversão do mútuo em participação societária?
Existem várias situações que podem desencadear a conversão do mútuo conversível, como o vencimento do contrato, novas rodadas de investimento, mudanças no controle societário ou a transformação da startup em sociedade anônima (S/A).
Quando uma dessas situações ocorre, o investidor decide se quer receber o valor emprestado ou convertê-lo em participação societária. Muitas vezes, a conversão está condicionada à transformação da sociedade limitada (LTDA) para S/A, o que evita a tributação do ágio – a diferença de valor das ações entre o momento do aporte e o momento da conversão.
Etapas da conversão de mútuo em participação societária
- Notificação do investidor: O investidor comunica a decisão de conversão, e a empresa inicia o processo de transformação societária.
- Elaboração dos documentos societários: Documentos como o estatuto social e o acordo de acionistas devem ser preparados. Eles estabelecem as regras de governança e administração da nova sociedade.
- Registro e medidas paralegais: A empresa deve registrar a transformação na Junta Comercial, atualizar o cadastro na Receita Federal e nas demais entidades fiscais relevantes.
- Quitação do mútuo: Após a conversão, a empresa quita o valor do mútuo, e o investidor se torna sócio da empresa.
Conclusão
A conversão de um mútuo conversível pode ser um processo complexo, envolvendo várias etapas jurídicas e contábeis. A assessoria de uma equipe jurídica especializada é essencial para garantir a segurança e celeridade no processo de conversão. Tanto a empresa quanto o investidor devem avaliar as vantagens e desvantagens de cada formato societário, considerando a estrutura jurídica mais adequada ao crescimento da empresa.
