Para entender a diferença entre acordo de sócios e contrato social, é essencial primeiro compreender o conceito de cada um desses documentos.

O contrato social é o documento formal que os sócios assinam ao constituir a empresa. Esse contrato é registrado na Junta Comercial, o que permite seu conhecimento por terceiros. Nele, os sócios definem a administração, o tipo societário, a atividade econômica, e a distribuição do capital social entre os quotistas.

Por outro lado, o acordo de sócios, também chamado de acordo de quotistas, é um contrato parassocial. Diferente do contrato social, ele estabelece obrigações e regras internas que não são públicas. Este documento desempenha um papel fundamental na organização da empresa, pois define claramente os deveres de cada sócio e ajuda a prevenir possíveis conflitos.

Algumas questões que o acordo de sócios pode tratar, mas que não precisam constar no contrato social, incluem:

• Responsabilidades e obrigações de cada sócio;
• Procedimentos de convocação e realização de reuniões;
• Mecanismos de ingresso e saída de sócios, como cláusulas de Vesting e Cliff;
• Quóruns de aprovação para decisões administrativas;
• Regras de governança decisória;
• Condições para distribuição de lucros;
• Regras para alienação de quotas.

O acordo de sócios tem previsão e validade legal?

A previsão legal existe especificamente para acordo de acionistas, regulado pelo artigo 118 da Lei nº 6.404/76 das Sociedades Anônimas. Para sociedades limitadas (LTDA), não há previsão legal direta. No entanto, o acordo de sócios é aceito por analogia, caso o contrato social inclua uma cláusula de regência supletiva, que faz referência à Lei das S/A.

Para ser válido, o acordo de sócios deve cumprir os seguintes requisitos:

• Atender aos critérios para um negócio jurídico válido, como agente capaz, objeto lícito e forma permitida por lei (artigo 104 do Código Civil);
• Respeitar a legislação vigente;
• Não contradizer o contrato social;
• Vincular as partes ao cumprimento das obrigações.

Importante: Se o acordo de sócios contiver informações que precisam ser divulgadas a terceiros, o documento deverá ser registrado na Junta Comercial. No entanto, seu objetivo é manter a confidencialidade de certas informações estratégicas. Nesse caso, informações públicas devem ser incluídas no contrato social.

O acordo de sócios oferece segurança sobre os direitos e deveres de cada sócio, promovendo um ambiente empresarial mais harmonioso e funcional.

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