Ao formalizar uma sociedade, um dos passos mais importantes é a subscrição do capital, seguida da integralização. Esse processo exige que os sócios invistam o valor prometido, de acordo com seus compromissos. A divisão das quotas será proporcional ao valor investido por cada um.
Por exemplo, se o capital social for de R$ 100.000,00, o sócio “A” investirá R$ 50.000,00, o sócio “B” R$ 30.000,00, e o sócio “C” R$ 20.000,00. Assim, as quotas serão distribuídas em 50% para o sócio “A”, 30% para o sócio “B” e 20% para o sócio “C”.
Emissão de quotas com valores nominais distintos
Nem sempre todas as quotas têm o mesmo valor nominal. Algumas podem valer R$ 1,00 cada, enquanto outras podem valer R$ 10,00 cada. Por exemplo, se um sócio tiver 10.000 quotas de R$ 1,00 e outro 10.000 quotas de R$ 10,00, ambos terão a mesma quantidade de quotas, mas a participação no capital será diferente. O primeiro terá uma participação de R$ 10.000,00 e o segundo de R$ 100.000,00, dentro de um capital social total de R$ 110.000,00.
Subscrição e integralização do capital social
O processo de integralização do capital social acontece em duas etapas. Primeiro, ocorre a subscrição, onde o sócio se compromete a investir determinado valor. Em seguida, ocorre a integralização, que é a transferência efetiva do patrimônio para a empresa. Enquanto o capital subscrito não for integralizado, todos os sócios de uma sociedade limitada serão solidariamente responsáveis pelo valor total.
Formas de integralização: bens e quotas
A integralização pode ocorrer com dinheiro ou bens, como quotas de outra sociedade. Este artigo foca na integralização com quotas de outras sociedades, consideradas bens.
De acordo com o Manual de Registro de Sociedade Ltda do DREI, os sócios podem utilizar essas quotas como investimento no capital social de outra empresa.
Procedimentos legais para integralização com quotas
As duas empresas envolvidas devem seguir procedimentos legais para garantir a legalidade da operação. Primeiramente, os sócios devem decidir se irão transferir todo o capital da empresa cedente ou apenas parte dele.
Quando todo o capital é transferido, a nova empresa assume o controle da empresa cedente. O contrato social reflete essa mudança, substituindo os antigos sócios pela nova empresa. Se apenas parte do capital for transferida, o contrato social identifica o sócio que cedeu as quotas.
Os responsáveis registram essas alterações na junta comercial para assegurar a transparência do processo.
Integralização entre empresas em diferentes estados
Quando as empresas envolvidas têm sede no mesmo estado, o processo é mais simples, pois tramita de forma unificada. Se as sedes estiverem em estados diferentes, a ordem de arquivamento é distinta. Primeiro, arquiva-se a alteração contratual da empresa cedente. Depois, a nova empresa registra a entrada do novo sócio.
Avaliação de quotas na integralização
Embora não seja necessário apresentar laudos de avaliação para comprovar o valor das quotas integralizadas, é de interesse dos sócios que o valor declarado esteja o mais próximo possível da realidade. Caso haja um superfaturamento, os sócios assumem a responsabilidade pela diferença, já que todos são solidariamente responsáveis pela integralização total.
Conclusão
A integralização do capital social com quotas de outra sociedade é uma prática permitida e pode ser uma estratégia eficaz para expandir ou fortalecer sociedades.
No entanto, é fundamental que os sócios cuidem dos detalhes legais e contratuais para evitar problemas futuros. O apoio jurídico especializado garante que todo o processo ocorra com segurança e dentro da legislação.
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