A opção de compra de participação societária é um instrumento contratual por meio do qual o investidor ou colaborador adquire, mediante pagamento, o direito de comprar participação societária de uma determinada sociedade. Este contrato de compra de participação societária estabelece termos e condições que são livremente negociáveis entre o investidor e a empresa.
O que é o Contrato de opção de compra de participação societária?
O contrato de opção de compra é atípico no Brasil porque o ordenamento jurídico brasileiro não regulamenta especificamente esse tipo de contrato. No entanto, o artigo 168, parágrafo 3º da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) e a IN 223/94 da CVM fazem menções a ele, o que o torna um contrato nominado, mesmo sendo atípico. Empresas o utilizam com frequência em Sociedades Anônimas, e ele vem ganhando popularidade em sociedades limitadas, especialmente para startups.
Como funciona a opção de compra em startups?
Quem adquire a opção de compra deve pagar um valor para ter o direito de compra e, posteriormente, outro valor ao comprar a participação societária. Em startups, a estrutura pode ser diferente: geralmente, o valor inicial é maior, pois representa o investimento necessário para a empresa se desenvolver. O valor de exercício, por outro lado, costuma ser menor ou até simbólico.
É essencial destacar a aplicação do vesting em startups, que permite reter talentos através do contrato de opção de compra. O vesting oferece ao colaborador o direito de adquirir participação societária progressivamente, condicionado ao cumprimento de critérios, como prazos ou metas.
Vantagens e desvantagens do contrato de opção de compra
Vantagens:
- O titular da opção pode exercer ou não o direito de compra.
- A opção de compra, ao ser detida por pessoa jurídica, não impede a startup de aderir ao Simples Nacional.
- O titular não participa diretamente da sociedade, o que mantém a empresa no controle dos sócios fundadores.
Desvantagens:
- É recomendável definir os preços de lançamento e exercício. Esses valores devem ser reais para evitar riscos tributários e trabalhistas.
- Pode ocorrer diluição da participação dos fundadores quando o contrato é exercido.
- Prazos rígidos para o exercício da opção podem limitar o colaborador ou investidor.
Se você tem dúvidas sobre o uso desse tipo de contrato em startups ou quer mais informações, estamos aqui para ajudar! Entre em contato ou confira outros conteúdos sobre investimento em startups em nosso blog.
