Primeiramente, o que são quotas?

As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Esses direitos podem ser direitos políticos (direito de votar) e/ou direitos econômicos (como o de receber sua participação nos lucros).

Quais são as formas de se obter quotas sociais?

Quotas podem ser obtidas por subscrição, adquirindo-se diretamente na formação da sociedade ou em um aumento de capital social. Ou por compra direta, na qual o sócio adquire quotas, total ou parcialmente, de outro sócio.

Entendi, mas há alguma regra para que essa transferência ocorra?

Sim. Em sociedades limitadas, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder quotas internamente ou, com restrições, para terceiros.

Como se formaliza a compra e venda de quotas?

A formalização dessa operação, portanto, ocorre por meio do contrato de compra e venda de quotas (vale lembrar que ele difere do contrato de trespasse – já discutimos as diferenças entre esses contratos aqui).

Além disso, o processo de elaboração desse contrato é bastante complexo, pois exige a realização de uma due diligence (auditoria específica) e, em seguida, a análise de diversos documentos, como DRE (Demonstração do Resultado do Exercício), além das Certidões Federais, Estaduais e Municipais, Certidão Simplificada da Junta Comercial, balancetes, entre outros.

Vale ressaltar que a cessão deverá ser objeto de alteração contratual (mudança do quadro societário) a qual deverá ser averbada na Junta Comercial competente. Ainda, o cedente poderá responder de forma solidária com o cessionário pelo período de 2 anos contados da averbação por todas as obrigações que tinha até o momento (condição de sócio – ônus e bônus).

Lembre-se, sempre, do princípio da Intervenção Mínima do Estado na sua empresa. A lei permite que o contrato social de sociedades limitadas defina regras sobre transferência de quotas, evitando previsões legais genéricas.

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